• 瑞捷股份:中信建投证券股份有限公司关于长沙瑞捷机械科技有限公
    发布日期:2022-05-13 03:17   来源:未知   阅读:

  ”根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的证券持有人名册,截至本次股票发行股权登记日2019年8月9日,挂牌公司共有在册股东25名,其中25名自然人股东。

  因此,本次定向发行完成后,挂牌公司股东人数未超过200人综上,主办券商认为,瑞捷股份本次股票发行后累计股东人数未超过200人,符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

  二、关于公司治理规范性的意见公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》;公司建立了股东大会、董事会、监事会制度,明晰了各机构职责和议事规则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定,会议记录保存完整;公司强化内部管理,完善了内控制度,按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度,从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行,保护资产的安全和完整,保证公司财务资料的线综上,主办券商认为,瑞捷股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。

  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见经核查,瑞捷股份在申请挂牌及挂牌期间,严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规范履行信息披露义务,不存在因信息披露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  瑞捷股份本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》、《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等规定履行了信息披露义务。

  中信建投于2015年7月30日瑞捷股份挂牌起承担持续督导工作,对瑞捷股份的业务、公司治理、财务以及自挂牌以来的信息披露情况迸行了调查。

  本次股票发行过程中,公司按要求披露董事会决议、股东大会决议、股票发行方案以及认购公告等文件。

  综上,主办券商认为,公司在申请挂牌、挂牌期间及本次股票发行过程中,均规范履行了信息披露的义务。

  四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定,“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

  前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:(一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资6者及其他经济组织。

  公司确定发行对象时,符合本条第二款第(二)项、第(三)项规定的投资者合计不得超过35名。

  ”核心员工认定程序如下:2019年7月25日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于提名及认定长沙瑞捷机械科技股份有限公司核心员工》的议案.2019年7月26日,公司在全国股份转让系统信息平台披露了《关于对拟定核心员工进行公示并征求意见的公告》,对董事会提名的谢猛、王红波、周辉、陈焕常、陈龙、赵瑞兰、钟超、谢勇、刘甜、秦小平、戴双双、齐仁义、朱良军、王岳武、李兵强、李容芳、王钢、李作为、谢志科、武清林、罗伟共计21名核心员工于2019年7月26日至2019年8月5日向公司全体员工公示并征求意见。

  2019年8月6日,公司2019年第一次职工代表大会审议通过了《关于提名及认定长沙瑞捷机械科技股份有限公司核心员工》的议案,公示期(2019年7月26日至2019年8月5日)满,全体员工对董事会提名未提出异议,同意认定谢猛、王红波、周辉、陈焕常、陈龙、赵瑞兰、钟超、谢勇、刘甜、秦小平、戴双双、齐仁义、朱良军、王岳武、李兵强、李容芳、王钢、李作为、谢志科、武清林、罗伟共计21名员工为核心员工。

  2019年8月6日,公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于提名及认定长沙瑞捷机械科技股份有限公司核心员工》的议案,全体监事一致同意认定谢猛、王红波、周辉、陈焕常、陈龙、赵瑞兰、钟超、谢勇、刘甜、秦小平、戴双双、齐仁义、朱良军、王岳武、李兵强、李容芳、王钢、李作为、谢志科、武清林、罗伟共计21名员工为核心员工。

  2019年8月10日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提名及认定长沙瑞捷机械科技股份有限公司核心员工》的议案。

  本次股票发行的发行对象为36名自然人股东,其中公司现有股东16名,公司核心员工20名。

  发行对象具体情况如下:序号认购对象类别认购股数(万股)认购金额(万元)认购比例认购方式71苏建新现有股东10020010.00%现金2郭胜强现有股东14529014.50%现金3朱新民现有股东30060030.00%现金4姚科为现有股东611226.10%现金5唐文国现有股东641286.40%现金6张龙军现有股东501005.00%现金7陈杰现有股东501005.00%现金8谢智现有股东5100.50%现金9吴耀现有股东11221.10%现金10秦武权现有股东10201.00%现金11李勇现有股东10201.00%现金12姜汉武现有股东10201.00%现金13吴旭现有股东5100.50%现金14姜征兵现有股东25502.50%现金15范立强现有股东18361.80%现金16易雪现有股东5100.50%现金17谢猛核心员工25502.50%现金18王红波核心员工5100.50%现金19周辉核心员工5100.50%现金20陈焕常核心员工10201.00%现金21陈龙核心员工7.5150.75%现金22赵瑞兰核心员工2.550.25%现金23钟超核心员工10201.00%现金24刘甜核心员工12.5251.25%现金25秦小平核心员工2.550.25%现金26戴双双核心员工5100.50%现金27齐仁义核心员工2.550.25%现金28朱良军核心员工7.5150.75%现金29王岳武核心员工5100.50%现金30李兵强核心员工5100.50%现金31李容芳核心员工5100.50%现金32王钢核心员工5100.50%现金33李作为核心员工2.550.25%现金34谢志科核心员工2.550.25%现金35武清林核心员工6120.60%现金36罗伟核心员工5100.50%现金合计1,0002,000综上所述,主办券商认为公司核心员工认定的程序和结果合法合规,上述投资者均符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》的有关规定。

  ”8五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见(一)本次发行的批准和授权2019年7月25日,公司召开第三届董事会第六次会议,关联董事苏建新、郭胜强、朱新民、姚科为、谢智均回避表决,因非关联董事不足半数,直接向股东大会提交了《关于长沙瑞捷机械科技股份有限公司股票发行方案》议案:公司拟以每股2元的价格发行不超过10,000,000股(含本数)人民币普通股股票,预计募集资金总额不超过人民币20,000,000.00元(含本数)。

  2019年7月26日,公司在全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台()披露了《2019年第一次股票发行方案》(公告编号:2019-10)。

  会议还审议通过《关于提名及认定长沙瑞捷机械科技股份有限公司核心员工的议案》、《关于购买宁乡高新区国有土地使用权用于建设厂房增加产能的议案》、《关于签订本次股票发行(募集资金三方监管协议)的议案》、《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》,并提交2019年度第一次临时股东大会审议。

  会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订长沙瑞捷机械科技股份有限公司章程的议案》、《关于

  回避表决情况:因全部董事均拟认购公司此次发行的股票,构成关联交易,全部董事需回避表决,上述议案直接提交股东大会审议。

  2019年8月6日,公司召开第三届董事会第七次会议,因《2019年第一次股票发行方案》中未披露本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案,以及募集资金的使用与管理披露的不够详细严谨,为确保公司本次股票发行相关程序的严谨性、信息披露的完整性,经公司慎重考虑,公司更正了《2019年第一次股票发行方案(更正后)》(公告编号:2019-018)。

  会议还审议通过了《关于修订长沙瑞捷机械科技股份有限公司章程》的议案、《关于

  2019年8月10日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于提名及认定长沙瑞捷机械科技股份有限公司核心员工》的议案、《关于购买宁乡高新区国有土地使用权用于建设厂房增加产能》的议案、《关于修订长沙瑞捷机械科技股份有限公司章程》的议案、《关于长沙瑞捷机械科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案、《关于将本次股票发行认购账户设为募集资金专项账户》的议案、《关于签订本次股票发行

  出席股东大会的全体股东均拟参与认购,经出席股东大会的全体股东一致同意,可以不再执行表决权回避制度,审议通过了《关于长沙瑞捷机械科技股份有限公司股票发行方案》的议案和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜》的议案。

  (二)本次发行的缴款及验资1、2019年8月19日,发行人在全国股份转让系统信息披露平台披露了《股票发行认购公告》(公告编号:2019-020),指定了本次发行的缴款账户及缴款日期(2019年8月21日至2019年8月28日)。

  2、新增投资者于2019年8月28日之前缴纳了股票发行认购款20,000,000元。

  3、2019年8月29日,公司于股份转让系统信息披露平台公开披露了《股票发行认购结果公告》(公告编号:2019-024),对本次股票发行的认购结果进行了公告。

  5、2019年9月3日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具编号为【大信验字[2019]第27-00009】号《验资报告》。

  经审验,截至2019年8月28日止,公司实际已发行人民币普通股1,000.00万股,募集资金总额人民币20,000,000.00元,实际募集资金净额人民币20,000,000.00元。

  10综上,主办券商认为,公司对部分议案分别经过了两次董事会审议通过,一次股东会审议通过,虽然与常规程序有差异,但都是股东真实意思表示,并未损害股东的合法权益,切实履行了相关的决策程序,本次发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  六、关于股票发行方案调整的核查意见2019年7月25日,公司召开第三届董事会第六次会议,因非关联董事不足半数,直接向股东大会提交了《关于长沙瑞捷机械科技股份有限公司股票发行方案》议案:公司拟以每股2元的价格发行不超过10,000,000股(含本数)人民币普通股股票,预计募集资金总额不超过人民币20,000,000.00元(含本数)。

  2019年7月26日,公司在全国中小企业股份转让系统公司信息披露平台()披露了《2019年第一次股票发行方案》(公告编号:2019-10)。

  2019年8月6日,公司召开第三届董事会第七次会议,因《2019年第一次股票发行方案》中未披露本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案,以及募集资金的使用与管理披露不够详细严谨,为确保公司本次股票发行相关程序的严谨性、信息披露的完整性,经公司慎重考虑,公司更正了《2019年第一次股票发行方案(更正后)》(公告编号:2019-018)。

  2019年8月10日,公司召开了2019年第一次临时股东大会,审议通过了股票发行方案及其他相关议案。

  综上,主办券商认为,公司对相关议案分别经过了两次董事会审议通过,一次股东会审议通过,虽然与常规程序有差异,但都是股东真实意思表示,并未损害股东的合法权益,切实履行了相关的决策程序,符合《公司法》、《全国中小企业股份转让系统发行业务细则(试行)》等相关规定。

  七、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见11本次发行的股票价格为每股2元人民币。

  (1)发行价格的确定根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字[2019]第27-00008号标准无保留意见《审计报告》,截至2018年12月31日,归属于挂牌公司股东的净资产为39,734,131.00元,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.59元。

  本次发行价格高于2018年经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产1.59元/股。

  公司与本次发行的认购方签署了签订附生效条件的《股票发行认购协议》,经核查,上述《股票发行认购协议》的签署双方具有签署该协议的主体资格,上述协议系签署双方在平等、自愿、公平的基础上协商确定,系协议签署各方的真实意思表示,且均对本次发行价格无异议;该协议的内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定;该协议所涉及的事项已经公司董事会、股东大会审议通过。

  因此,本次发行价格不存在违背公司股东意愿的情况,不存在损害现有股东利益的情况。

  关于本次《股票发行方案》,公司现有股东、公司董事会经研究讨论,认为公司能够顺利发展从长远来看对股东是有利的,并最终审议通过了前述议案。

  因此,本次股票发行方案是综合考虑实际情况和公司及股东长远利益最大化的需求后确定的,不存在损害某一方股东利益的情形,有助于解决公司发展过程中的实际经营需求,发行定价方式、定价过程公平、公正,定价结果合法有效。

  (2)本次发行定价的决策过程2019年7月25日公司召开第三届董事会第六次会议、2019年8月6日公司召开第三届董事会第七次会议、2019年8月10日公司召开了2019年第一次临时股东大会,会议最终审议通过了《关于长沙瑞捷机械科技股份有限公司股票发行方案》议案、《关于提名及认定长沙瑞捷机械科技股份有限公司核心员工的议案》、《关于购买宁乡高新区国有土地使用权用于建设厂房增加产能的议案》、12《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订长沙瑞捷机械科技股份有限公司章程的议案》。

  2019年8月6日,公司在全国股份转让系统指定信息披露平台()上披露了股票发行方案,该发行方案中披露了公司本次募集资金的用途以及对公司经营和财务状况的影响,披露了本次发行募集资金的必要性和可行性分析。

  经核查本次认购对象与公司签订的附生效条件的《股票发行认购协议》,公司已披露的《第三届董事会第六次会议决议公告》、《股票发行方案》、《2019年第一次临时股东大会决议公告》及投资者出具的《承诺函》等资料后,公司本次定向发行的发行价格和定价原则合理。

  综上,主办券商认为,公司股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  八、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明根据发行人提供的《股票发行方案》、《股份认购协议》、《股票发行认购公告》、《验资报告》并经主办券商核查,认购人全部以现金方式认购发行人本次发行的股份,不存在以非现金资产认购发行人发行股份的情形。

  九、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条规定,“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。

  每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。

  本次股票发行中,在册股东认购的股份在优先认购股份数量上限内的,其缴款程序与其它投资者一致。

  截至2019年8月28日,公司16名在册股东认购了本13次发行的股票,并按照规定时间履行了缴款义务。

  其余在册股东均未在认购期内进行认购,视为放弃认购权,并已签署放弃优先认购权的承诺,同时承诺在本次股票发行通过董事会决议日起至股份认购完成期间不进行股权转让。

  具体情况如下:序号认购对象类别股权登记日持股比例优先认购比例认购股数(万股)认购金额(万元)认购方式1苏建新现有股东27.68%10.00%100.00200.00现金2郭胜强现有股东17.36%14.50%145.00290.00现金3朱新民现有股东14.68%14.68%146.80293.60现金4姚科为……

  本网站用于投资学习与研究用途,如果您的文章和报告不愿意在我们平台展示,请联系我们,谢谢!

Power by DedeCms